證券代碼：002578 證券簡稱：閩發鋁業 公告編號：2016-007
福建省閩發鋁業股份有限公司
關于最近五年被證券監管部門和交易所
采取監管措施或處罰及整改情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
福建省閩發鋁業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年1月25日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》(153543號)(以下簡稱“反饋意見”)。目前，公司非公開發行股票的申請處于中國證監會審核階段，根據上述反饋意見的相關要求，現將公司最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況及相應的整改落實情況公告如下：
一、公司最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況
公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。
二、公司最近五年收到的監管關注函及公司相應的整改情況如下：
最近五年，公司共收到中國證券監督管理委員會福建監管局(以下簡稱“福建監管局”)監管建議函1次、監管警示函 1 次，收到深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)監管函2次。
(一)2011 年 10 月 28 日收到的深交所《關于對福建省閩發鋁業股份有限公司的監管函》(中小板監管函【2011】第 120 號)
1、問題描述
公司于2011年8月10日動用閑置資金 2,600 萬元，購買銀行短期人民幣理財產品，占公司2010年末經審計凈資產 10%以上，直到2011 年10月20日才履行相關審批程序和信息披露義務。
公司的上述行為違反了本所《股票上市規則》第 9.2條規定。請公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，杜絕上述問題的再次發生。
同時，提醒公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
2、落實整改情況
公司董事會高度重視相關問題，立即組織整改，對《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定及公司的相關制度進行了認真學習，吸取教訓，確保認真、及時履行信息披露義務，杜絕問題的再次發生。
(二)2013 年 7 月 4 日收到的福建監管局《關于對福建省閩發鋁業股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(行政監管措施決定書﹝2013﹞8 號)及《關于福建省閩發鋁業股份有限公司財務會計基礎規范的監管建議函》(閩證監函﹝2013﹞153 號)
監管措施涉及的問題和公司采取的整改落實情況如下：
1、向關聯方間接提供資金資助
2013年2月6日，控股子公司上海閩發經貿有限公司(以下簡稱上海閩發)
通過上海萬河經貿有限公司(以下簡稱上海萬河)將 2,500萬元間接轉款給公司的關聯人福建省宏天投資發展有限公司(以下簡稱宏天投資)，2013 年 3 月 5日，宏天投資將該款項返還給上海閩發。上海閩發上述資金劃轉行為已構成間接拆借公司資金給關聯方無償使用的情形。
整改措施：
(1)責令全資子公司上海閩發經貿有限公司的管理人員和財務人員認真學`習《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56 號)、《上市公司信息披露管理辦法》以及《公司章程》、《子公司管理辦法》等法律法規及有關公司制度。
(2)要求內審部、財務部對上海閩發的資金往來情況進行持續檢查和監督。
(3)根據《內部問責制度》第十條、第二十三條規定對上海閩發負責人黃文喜進行警告處理。
整改責任人：財務總監
整改時間：2013年7月15 日
2、超授權購買理財產品未履行決策和披露程序
2012 年，公司累計購買委托理財產品 5,870 萬元，其中購買“建行乾元保本型人民幣2012年第7期產品”3,000萬元，投資期限 40天，購買農行“金鑰匙，安心得利2012年第1022 期人民幣理財產品”1,500萬元，投資期限 34天。且為非保本型理財產品，上述產品的投資期限超過了董事會之前批準公司動用3,000萬元購買1個月期限、保本產品的授權額度。
整改措施：
(1)2013 年 4 月 22 日第二屆董事會第十三次會議通過《關于利用自有暫時閑置流動資金購買保本理財產的方案》，擬使用不超過 5000 萬元自有暫時閑置流動資金購買保本理財產品，期限 6個月以內。
(2)要求內審部定期檢查該方案的執行情況。
(3)根據《內部問責制度》第十條、第二十三條規定對財務部經理助理黃炳煌進行通報批評的處理。
整改責任人：董事會秘書
整改時間：2013年4月22 日已經完成
3、對外擔保未履行決策和信息披露程序
公司控股子公司上海閩發于2012年3月16日與山東創新金屬科技股份有限公司簽訂“鋁合金定作協議”，合同有效期限為 2012年3月 16日至2012年12月 31 日。為保證合同的履行，公司作為擔保方為上海閩發提供連帶責任擔保。2012 年度上海閩發共向山東創新金屬科技股份有限公司采購鋁合金棒 1.357 億元(含增值稅)。上述擔保事項，既未經董事會審批也未披露。
整改措施：
(1)責令全資子公司上海閩發經貿有限公司的管理人員和財務人員認真學習《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56 號)、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)、《上市公司信息披露管理辦法》以及《公司章程》、《公司對外擔保管理制度》、《子公司管理辦法》等法律法規及有關公司制度。
(2)要求內審部定期檢查上海閩發的對外擔保和對外交易訂立的合同。
(3)根據《內部問責制度》第十條、第二十三條規定對上海閩發負責人黃文喜進行通報批評的處理。
整改責任人：董事長、董事會秘書
整改時間：2013年7月15 日。
(三)2013 年 7 月 4 日收到的福建監管局《關于福建省閩發鋁業股份有限公司財務會計基礎規范的監管建議函》(閩證監函﹝2013﹞153 號)
監管措施涉及的問題和公司采取的整改落實情況如下：
1、存在的問題：未妥善保管銀行預留印鑒卡片
截至 2013 年 4 月 30 日，公司共開立 24 個銀行賬戶，檢查發現公司僅保留3 個銀行賬戶的預留印鑒卡片，其余 21 個銀行賬戶的印鑒卡片公司均未保留，存在較大的風險隱患。
整改措施：針對上述問題，公司財務部對所有開戶銀行進行了梳理，并安排出納組在2013年8月31前到各銀行將預留印鑒卡片收齊留檔。
整改責任人：財務總監
整改時間：2013年8月31 日前
2、存在的問題：存在坐支現金的現象
檢查發現公司2011年度、2012年度均存在將收取的現金貨款或租金收入直接用于現金支出的坐支現金行為，其中 2011 年度坐支現金 750.68 萬元，2012年度坐支現金 379.29 萬元。公司上述行為違反《現金管理暫行條例》第十一條的規定。
整改措施：針對上述問題，公司已于 2013年5月31日出臺了《福建省閩發鋁業股份有限公司貨幣資金管理制度》，制度第 5.1.1.1條明確規定：“當天的現金收入超過庫存限額時必須當天存入銀行，禁止坐支”，同時財務中心嚴抓制度的執行，由總賬會計負責定期報告本項制度的執行情況。
整改責任人：財務總監
整改時間：2013年6月1 日已整改
3、存在的問題：銀行印鑒由一人保管
檢查發現，公司用于簽發支票的全部預留銀行印鑒由出納組組長黃秀蘭一人保管，不符合財務相關內控制度的規定。
整改措施：針對上述問題，公司已著手去銀行變更銀行預留印鑒工作，預留印鑒變更前為：黃天火(董事長)和財務專用，變更后為：黃天火、陳春(出納)、財務專用，并且將預留印鑒分兩人保管，出納保管自己的印鑒，其余由黃秀蘭保管，目前已變更了主要結算賬戶農行和建行的預留印鑒，其他行安排在 2013 年8月31前變更完成。
整改責任人：財務總監
整改時間：2013年8月31 日前
4、存在的問題：未及時登記現金日記賬
對公司出納工作的檢查中發現，公司出納未及時登記 2013 年 4 月份以來的現金日記賬。
整改措施：上述問題主要是現金出納檢查前期家里有事一直請假，延誤了登帳(其臨時接替人登記了電腦帳)，現已全部補上。
整改責任人：財務總監
整改時間：2013年5月31 日已整改
5、存在的問題：固定資產未及時確認
2011 年 6 月，公司與岳陽市巴陵節能爐窯工程有限公司簽訂了“雙室再生鋁熔煉爐組”的購銷合同，合同總額 595 萬元，截至 2013 年 1 月，上述設備已調試驗收合格并投入使用，公司也按合同約定付訖全部款項。但截至檢查日，公司仍未將上述設備及時結轉確認固定資產并計提折舊。
整改措施：此問題系財務人員疏忽及公司會計核算管理制度不健全所致，對此，一方面會計已于 2013 年 5 月份將此固定資產確認入賬，另一方面公司財務正與天健咨詢公司共同制定相關的內控管理制度(包括會計核算管理制度)，計劃2013年12月前全面完成。
整改責任人：財務總監
整改時間：2013年5月31 日已整改
6、存在的問題：研發支出核算錯誤
公司將日常發生的研發費用通過“研發支出”科目進行核算，期末根據財務部門制作的分配表，將本期發生的研發費用在“管理費用”和“生產成本一直接材料”科目中分配。2012年度公司共發生研發支出 2,230.91 萬元，其中結轉至管理費用一技術研發費875.08 萬元，結轉至生產成本一直接材料 1355.82萬元，上述會計處理不符合《會計準則》有關“研發支出不符合資本化的，應在當期費用化”的規定。
整改措施： 上述問題，屬于會計科目使用不當，但未影響公司的利潤總額(當期轉入生產成本的相應貨物當期均已銷售)，公司財務將從 2013 年 7 月 1 日起嚴格按照會計準則的要求，將其研發支出計入管理費用科目。
整改責任人：財務總監
整改時間：2013年7月1 日已整改
7、存在的問題：持有待售固定資產確認不符合規定
報告期公司將部分擠壓生產線出售，并確認持有待售固定資產 263.36萬元，上述設備賬面價值 365.12 萬元，但公司僅與收購方簽訂了設備轉讓合同，該合同并非“不可撤銷的轉讓協議”，合同也未明確出售交易將在一年內完成，公司董事會或總經理辦公會也未就上述資產出售事宜做出決議。公司上述賬務處理不符合《企業會計準則講解2010》有關持有待售固定資產確認的相關規定。
整改措施：該部分固定資產其中三臺已于 2013 年 6 月確認銷售實現，剩余兩臺合同已撤銷，故從2013年 7 月起財務將對這兩臺固定資產資從2013年1月1日起補提折舊。
整改責任人：財務總監
整改時間：2013年7月1 日已整改
8、存在的問題：發出商品未及時結轉收入
2012年12月，公司與廈門瑞鑫達簽訂銷售 576噸鋁合金棒的合同，合同總額915.84萬元，并于當月發貨。因合同約定發貨后 75天內客戶可以無條件退貨，年審會計師將其相關商品金額調整為“發出商品”783.36萬元。當截至 2013年4 月 30 日，未發生客戶退貨，已經符合收入確認條件，但公司未該部分商品及時結轉收入，導致公司 2013 年第一季度少確認收入 782.77 萬元，少結轉成本783.36萬元。
整改措施：上述問題財務已糾正，即 2013 年 3 月已確認收入(但當月結轉銷售成本時科目處理錯誤，現也已糾正)。
整改責任人：財務總監
整改時間：2013年5月31 日已整改
9、存在的問題：費用成本跨期入賬
檢查發現公司存在以前年度發生的費用、成本未按規定及時報賬，導致費用跨期入賬的情況。如2012年核算 2011年發生的管理費用、銷售費用、制造費用等共計 158.85 萬元，2013 年度核算 2012 年度發生的管理費用、銷售費用、制造費用等共計 93.1 萬元。此外檢查還發現公司存在個別成本存在跨期入賬的情況，如公司 2012 年 1 月 82 號憑證，生產成本科目列支了 2011 年 12 月 25 日至30日工廠使用的天然氣36.63 萬元。
整改措施：針對上述問題，公司財務將加強審核，準確核算，制定相關的會計審核制度，并堅決落實執行，本制度將與天健咨詢公司一同制定，計劃 2013年12月前完成。
整改責任人：財務總監
整改時間：2013年7月1 日已整改
(四)2013 年 12 月 6 日收到的深交所《關于對福建省閩發鋁業股份有限公司的監管函》(中小板監管函【2013】第 171號)
1、問題描述
公司于2013年12月6日采用直通車方式披露董事會、監事會換屆等信息時，公告文件《關于召開 2013 年第一次臨時股東大會的通知》授權委托書中“表決結果”一欄出現錯誤，通過業務專區上傳的獨立董事簡歷信息不完整，且漏選“董事會決議召開臨時股東大會的通知”、“變更董事、監事(已生效)”、“擬任獨立董事(未生效)”、“擬變更董事、監事(不含擬任獨董且未生效)”四項公告類別，出現以直通車公告類別代替事前審核公告類別的問題，大大增加了公司信息披露風險和后續業務處理風險，我部對此表示高度關注。
公司的上述行為違反了本所《股票上市規則》第 2.1、2.6 條的規定。請公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
同時，提醒公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
2、落實整改情況
公司董事會對此高度重視，針對這些問題的出現董事會及時進行了內部自查糾正。通過自查糾正，出現這些問題的主要原因是由于公司信息披露人員的學習不到位，缺乏經驗，加上工作不夠細致認真而導致了這些問題的出現。公司董事會嚴格按照公司《內部問責制度》對相關信息披露人員進行內部問責，并要求相關信息披露人在今后嚴格學習《深圳證券交易所股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規，吸取教訓，及時整改，杜絕今后的信息披露中出現類似的問題。
公司在今后的運行將嚴格按照國家法律、法規、《深圳證券交易所股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信,規范運作,認真和及時地履行信息披露義務。公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰的情況。
特此公告。
福建省閩發鋁業股份有限公司
董事會
2016年2月16日
(關鍵字：福建省閩發鋁業股份有限公司)
