全球最大的太陽能電池制造商由此誕生將全球規模轉化為競爭力并推動在關鍵市場的擴張 業務互補性將有助于帶來收入和成本的協同效益 預計將自 2016 年起提升合并后企業收益。

中國上海與德國陶爾海姆，2014 年 12 月 8 日——韓華新能源有限公司(納斯達克:HSOL，下稱 “韓華新能源”)，韓華太陽能控股有限公司(下稱“韓華太陽能”)與韓華 Q.CELLS 投資有限 公司(下稱“韓華 Q.CELLS”)今日宣布最終股份收購協議，以創造出全球太陽能行業的新領導 者。合并后的企業將擁有業內最大、高達 3.28GW 的太陽能電池產能，以及遍及全球太陽能業務基 數最大、增長最快市場的業務網絡。根據協議，韓華新能源將以全股份交易的方式收購韓華 Q.CELLS，按照 2014 年 12 月 5 日韓華新能源的收盤價計算，合并后新企業的估值將高達 20 億美 元。該交易已得到雙方董事會批準，預計將在 2015 年第一季度完成合并，交易尚有待股東和監管 部門批準。

韓華新能源的首席執行官南晟宇先生表示:“韓華新能源與韓華 Q.CELLS 合并后的企業將成為同 行難以匹敵的全球領導者，并為支持長期增長創造了良好的條件。韓華 Q.CELLS 不但為我們帶來 了可應用于整體產品線，行業領先的技術與研發能力，也帶來了產業鏈下游項目開發、采購和施 工(EPC)以及項目融資的專長。同時，我們也計劃結合韓華新能源自身具備成本優勢的太陽能電 池組件制造基地以及韓華 Q.CELLS 在太陽能電池制造領域稱雄業內的成本控制能力，將進一步提 升合并后企業的成本競爭力。合并后的企業規模和增強的全球業務網絡也將增強我們的戰略與財 務實力，預計將讓我們在最重要的太陽能市場加速擴張并提升股東價值。”

韓華 Q.CELLS 的首席執行官 Charles Kim 先生表示:“基于對質量、技術以及創新的堅定承諾， 韓華 Q.CELLS 得以成為業內最受尊敬的太陽能企業之一，產品名聲與產業鏈下游專長享譽全球。 與韓華新能源的合并創造出一個全球業務平臺，讓我們得以自該平臺獲取經濟規模效應，并更便 利地于包括中國在內的重要太陽能市場擴張業務。與韓華新能源一道，我們期望為客戶提供優越 的太陽能解決方案并提升我們的全球領導地位。”

韓華新能源目前是全球規模排名前十的太陽能晶片、電池與組件制造商，其運營及制造業務基地 均扎根中國，并于中國、德國與美國三地雇傭了超過 7，500 名員工。公司在太陽能電池與電池組件領域的產能分別達 1.75GW 與 2.07GW，客戶遍及日本、中國、美國、韓國、加拿大、英國、南 非以及德國市場。

韓華 Q.CELLS 于 2012 年被韓華集團收購。韓華 Q.CELLS 是歐洲最大的光伏產品解決方案提供商(根 據 2014 年至今的全球發貨量計算)，并在德國與馬來西亞雇傭了近 1，800 名員工。韓華 Q.CELLS 品牌在高質太陽能電池組件、系統解決方案以及整體太陽能發電廠領域均廣泛享有盛譽，公司也在太陽能電池和電池組件領域分別建立了 1.53GW 與 130MW 的產能。公司擁有分布于德國、馬來西 亞、日本、美國、韓國、法國、智利以及澳大利亞的國際銷售網絡。按照非國際通用會計準則計算，在截至 2014 年 6 月 30 日的過去 6 個月內，韓華 Q.CELLS 錄得 4.161 億美元的收入。

合并的戰略得益

優化全球制造網絡:合并后的企業將擁有具備顯著競爭優勢的戰略性多元化制造網絡。韓 華 Q.CELLS 帶來了位于德國并屢獲嘉獎的技術與制造設施，以及位于馬拉西亞、不受美歐 反傾銷政策限制的高效率全自動化生產線;韓華新能源則帶來了位于中國的重要制造平臺， 以及預計將于 2015 年動工的一個韓國新廠房。上述廣泛分布的制造能力預期將為供應鏈 提供了更高的靈活性與彈性，從而允許合并后的企業降低生產成本，改善供應鏈效率并可 更好地應對貿易壁壘。

市場定位互補性:合并的企業將在包括美國、中國、日本和歐盟在內的關鍵市場掌握更高 的話語權，并有潛力通過整合銷售和營銷平臺，進一步整固市場份額。

向產業鏈下游擴張:在韓華 Q.CELLS 自 2007 年以來累計超過 700MW 的下游項目裝機容量 基礎上，合并后的企業計劃組建一個裝機容量達 2.17GW 的全球產業鏈下游待發展項目庫 (包括 1.12GW 與韓華集團關聯企業合作的待發展項目)，其中有 30%的項目已接近完成 階段。

優越技術與研發實力:合并后的企業計劃利用韓華 Q.CELLS 的優越技術與研發程序來改善 產品性能與可靠性，降低系統成本，從而為客戶帶來更高的整體投資回報。

收入與成本的協同效益潛力:合并后的企業預計會獲得在供應鏈、企業運營職能部分的顯 著成本協同效益，并通過改進的資本結構來改善資本支出效率以及取得于全球資本市場更 佳的準入性。假以時日，在產業鏈下游的擴張以及市場定位互補性也將帶來顯著的收入協 同效益。

按照截至 2014 年 6 月 30 日的過去 6 個月未經審計的韓華新能源和韓華 Q.CELLS 的財務數據計算 (公司間約 4900 萬美元的交易已被調整)，兩家公司合并后將達到 7.33 億美元的總收入。2014年 12 月底前，韓華新能源將會發布股東通知書給股東，并同時發送給美國證交會，屆時更多的財 務信息將會包含在通告中。

韓華新能源的首席執行官南晟宇將擔任合并后企業的公司主席以及首席執行官，同時 DK Kim 將擔 任首席商務官，崔珍奭與徐廷杓將分別擔任新企業的首席技術官與首席財務官。合并后企業的董 事會總部將落戶韓國首爾，而其技術與創新總部則位于德國陶爾海姆。

根據由公司董事成員組成的特別委員會(下稱“特別委員會”)的一致推薦，韓華新能源的董事 會一致批準了這一交易的股份收購協議，并建議韓華新能源的股東對交易投贊成票。特別委員會 僅由韓華新能源的獨立董事組成，其成員均獨立于韓華 Q.CELLS、韓華太陽能控股有限公司(簡 稱“韓華太陽能”) 、韓華化學集團、韓華 Q.CELLS 的直接與間接母公司，以及韓華新能源的管 理層成員。在其財務顧問和法律顧問的協助下，特別委員會商定了收購協議中的條款。

根據交易條款，韓華新能源將向韓華 Q.CELLS 的股東(即韓華太陽能)發行 37 億股普通股(相當 于約 7.402 億股美國存托股票)作為 100%收購韓華 Q.CELLS 的股份，由于股權全面攤薄比例為每 股韓華 Q.CELLS 已發行股份換取 8.09 股新發行股份。如果交易完成，韓華太陽能目前持有的 45.7% 韓華新能源的股份將增至約 94%。按照韓華新能源在 2014 年 12 月 5 日的收盤價計算，韓華 Q.CELLS 股東所持有的股份估值為 12 億美元，除監管審批與其他慣例成交條件之外，本交易尚有待韓華新能源和韓華 Q.CELLS 股東的批準。

瑞士信貸(香港)有限公司與 Debevoise & Plimpton LLC 分別擔任韓華新能源的財務顧問與法律 顧問。花旗集團以及 Paul Hastings LLC 分別擔任韓華 Q.CELLS 的財務顧問與法律顧問。Houlihan Lokey 與 O’Melveny & Myers LLP 分別為特別委員會擔任本次合并的獨立財務顧問與法律顧問。

關于韓華新能源有限公司

韓華新能源有限公司(納斯達克:HSOL)位居世界光伏制造商前十位，提供具有成本優勢、高品 質的光伏組件，是韓國最大型商業公司之一韓華集團的旗艦企業。通過不斷增長的第三方經銷商、 OEM 制造商以及系統集成商網絡，韓華新能源為公用、商用、政府以及民用市場提供服務。韓華 新能源擁有強大的全球網絡，覆蓋歐洲、北美、亞洲、南美、非洲與中東地區。同時，作為一家 關注可持續發展、負責任的企業，韓華新能源是歐洲光伏組件回收與循環利用協會(PV Cycle) 的活躍成員，積極參與光伏組件回收與再利用項目。

關于韓華 Q.CELLS

韓華 Q.CELLS 總部位于德國，按照 2014 年 1 月至 10 月的全球發貨量計，是歐洲最大型的光伏提 供商。享有“德國工程設計”的美譽，韓華 Q.CELLS 在全球范圍內以其高質的太陽能電池組件、 系統解決方案以及整體太陽能發電廠聞名。此外，作為韓國排名前十的大型企業兼福布斯全球 500 強企業韓華集團的成員，公司致力于提供長期伙伴關系并擁有財務穩定性。在其位于德國陶爾海 姆的總部，韓華 Q.CELLS 設立了集研發、生產以及質量管控于一體的獨特設施，令公司得以發展 質量業內領先的產品以及制造創新，并迅速轉化為規模化生產。

韓華 Q.CELLS 的產品均按最嚴格標準，于公司位于德國和馬來西亞的工廠，乃至分布于歐洲與亞 洲的合作伙伴制造。客戶可通過公司遍布德國(總部)、馬來西亞、日本、美國、韓國、法國、 土耳其、智利以及澳大利亞的國際銷售網絡采購公司產品。憑借其真正國際化的業務，高質產品 以及財務穩定性，韓華 Q.CELLS 是全球光伏客戶不作他選的可靠伙伴。

關于韓華集團

韓華集團成立于 1952 年，是韓國排名前十的商業集團，位列福布斯全球 500 強企業榜單。集團 在韓國擁有 51 家關聯企業及 113 家全球合作伙伴，涉及制造業及建設、金融、服務及休閑三大 領域。在 60 年優異歷史和行業領導地位的基礎上，韓華集團的制造業及建設板塊囊括了自基礎 化工品到先進地產建材乃至整體太陽能解決方案領域。集團的金融業務則包括銀行、保險、資產管理以及證券，是韓國非銀行企業中位居次席的金融企業。集團的服務及休閑板塊則提供尊尚的 生活方式服務，并經營零售與度假業務。

(關鍵字：韓華Q.CELLS 光伏)