云南錫業股份有限公司獨立董事

對2016年第一次臨時董事會相關事項發表的獨立意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律法規及《公司章程》、《獨立董事工作制度》的有關規定，作為云南錫業股份有限公司(以下簡稱“公司 ”)的獨立董事，基于獨立、專業的判斷，我們對公司2016年第一次臨時董事會審議的相關事項發表如下獨立意見：

一、對《云南錫業股份有限公司關于為子公司提供擔保的議案》的獨立意見

公司擬為兩家子公司向銀行申請綜合授信提供連帶責任保證，這符合公司及子公司發展的實際，通過擔保能滿足上述子公司在持續生產經營過程中對資金合理利用的需求，該擔保事項符合公司的整體利益，且決策程序符合國家有關法律法規及公司章程的相關規定，不會對公司及股東特別是中小股東的利益造成損害，據此，我們一致同意公司為上述子公司提供擔保。

二、對《關于云南錫業股份有限公司2016年度套期保值計劃的預案》的獨立意見

針對套期保值業務，公司建立了完整的組織機構，制定了一套嚴格的期貨套期保值管理制度以及相關業務操作流程、審批流程，能確保該業務的有效運行，風險控制措施得當;公司制定的2016年期貨套期保值計劃符合公司的實際情況，相關審批程序符合國家有關法律、法規及《公司章程》的規定，且公司能根據國內錫期貨的發展情況適時的調整并就近開展套保業務;通過該套期保值計劃的實施，將有利于鎖定公司相關產品預期利潤，控制經營風險，提高公司抵御市場波動和平抑價格震蕩的能力。同時，該套期保值計劃的制定并實施符合公司的整體利益，不會對公司及股東特別是中小股東的利益造成損害，據此，我們一致同意將2016年度套期保值計劃提交公司 2016年第一次臨時董事會審議。同時提請公司方面要加強對2016年度套期保值計劃執行過程中的動態監管。

三、對《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》 的獨立意見

根據中國證監會《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深交所《股票上市規則》以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關法律法規的要求，我們在對《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》進行認真審閱后認為：在確保募集資金投資項目資金需求和不影響募集資金使用計劃的情況下，公司使用閑置募集資金2.00 億元暫時補充流動資金，將有助于提高募集資金的使用效率，降低公司的財務費用，維護公司和投資者的利益。公司此次將部分閑置募集資金暫時補充流動資金履行了必要的程序，議案內容及表決程序符合相關制度的規定，符合公司募集資金項目的實際情況，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

我們同意公司使用閑置募集資金2.00 億元用于暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。

獨立董事：童朋方、鄭昌幸、 劉治海、鄭家駒

二〇一六年三月八日

(關鍵字：云南錫業)