證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份(601311,股吧)公告編號：臨2014-018
　　駱駝集團(tuán)股份有限公司
　　關(guān)于收購揚州阿波羅蓄電池有限公司100%股權(quán)的公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　重要內(nèi)容提示：
　　1、駱駝集團(tuán)股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）于2014年4月12日與揚州阿波羅蓄電池有限公司（下稱“揚州阿波羅”）全體股東及相關(guān)主體簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方同意由本公司收購揚州阿波羅100%的股權(quán)，本次收購?fù)瓿珊螅瑩P州阿波羅將成為本公司的全資子公司。
　　2、2014年4月12日，本公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于公司收購揚州阿波羅蓄電池有限公司100%股權(quán)的議案》。根據(jù)公司章程和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次收購無須經(jīng)過本公司股東大會審議批準(zhǔn)。
　　3、本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為附條件生效，即自各方簽署蓋章并經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)受方雙方有權(quán)審批機構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。截至本公告發(fā)布之日，本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓方董事會的批準(zhǔn)，但尚未取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓方股東大會的最終批準(zhǔn)，其能否通過批準(zhǔn)尚存在不確定性。
　　4、本次收購前，揚州阿波羅為外商投資企業(yè)，本次收購?fù)瓿珊螅瑩P州阿波羅將變更為內(nèi)資企業(yè)，因此，本次收購尚需取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，并辦理外匯、稅務(wù)、工商變更等相關(guān)手續(xù)。本次收購最終能否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)尚存在不確定性。
　　5、本次收購事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
　　一、本次交易概述
　　本公司于2014年4月12日與揚州阿波羅全體股東澳大利亞東方科技投資有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD及相關(guān)主體簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方同意本公司收購澳大利亞東方科技投資有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD所持有的揚州阿波羅全部100%股權(quán)。
　　2014年4月12日，公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于公司收購揚州阿波羅蓄電池有限公司100%股權(quán)的議案》，獨立董事發(fā)表了以下意見：本次收購揚州阿波羅蓄電池有限公司100%股權(quán)的交易定價是參照本公司聘請的會計師事務(wù)所審計的揚州阿波羅截至2013年8月31日的財務(wù)情況，按照公平、合理的原則協(xié)商達(dá)成的，交易價格公允、合理，表決程序合法，未損害公司及投資者的利益。同時，收購揚州阿波羅有利于公司生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴大及市場占有率的提升，符合公司經(jīng)營業(yè)務(wù)及長遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展需要。我們對此無異議。
　　根據(jù)《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次收購無須經(jīng)過公司股東大會審議批準(zhǔn)。
　　二、交易對方基本情況
　　澳大利亞東方科技投資有限公司，一家根據(jù)澳大利亞法律依法成立及存續(xù)并在澳大利亞上市的有限責(zé)任公司；注冊地址：UOB BUILDING, LEVEL 12 32 MARTIN PLACE, SYDNEY, NSW 2000 AUSTRALIA；負(fù)責(zé)人：GERARD MACMAHON；澳大利亞東方科技投資有限公司現(xiàn)持有揚州阿波羅55.57%股權(quán)。
　　INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD，一家根據(jù)澳大利亞法律依法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司；注冊地址：10 THOMAS ST, KEW, VICTORIA 3101, AUSTRALIA；
　　負(fù)責(zé)人：XINSHENG WANG；INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD現(xiàn)持有揚州阿波羅44.43%股權(quán)。
　　三、交易標(biāo)的基本情況
　　1、標(biāo)的公司基本情況
　　揚州阿波羅，法定代表人為辛羅林，注冊地址為揚州市揚子江南路18號，注冊資本1309.869955萬美元，公司類型為有限責(zé)任公司（外商合資），經(jīng)營范圍為生產(chǎn)銷售高容量全密封免維護(hù)鉛酸蓄電池及其配套產(chǎn)品，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品；從事鉛酸蓄電池的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含分銷）。
　　2、標(biāo)的公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)
　　揚州阿波羅截至2013年12月31日經(jīng)揚州阿波羅聘請的會計師事務(wù)所審計的總資產(chǎn)為29,238.56萬元，凈資產(chǎn)為14,235.26萬元，營業(yè)收入為37,272.34萬元，凈利潤為-635.51萬元。
　　四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
　　1、收購價款
　　參照本公司聘請的會計師事務(wù)所審計的揚州阿波羅截至2013年8月31日的財務(wù)情況，以人民幣貳億貳仟萬元作為本次收購的計價基數(shù)。本公司還將聘請會計師事務(wù)所對揚州阿波羅自2013年9月1日至2014年4月30日期間的財務(wù)情況進(jìn)行補充審計，雙方將根據(jù)補充審計情況協(xié)商確定本次收購的最終價款。
　　2、收購價款支付方式
　　本次收購價款采取分期支付的方式：（1）本公司已向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付人民幣壹仟萬元收購保證金，該款項轉(zhuǎn)作收購價款的第一筆付款。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)受讓雙方的董事會批準(zhǔn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，本公司將向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付人民幣壹億肆仟萬元作為收購價款的第二筆付款。（3）本次收購?fù)瓿晒ど套兏�登記后，本公司將向股�?quán)轉(zhuǎn)讓方支付收購價款的余款。
　　3、本次收購的資金來源
　　本次收購所需要的資金來源于公司自有資金。
　　4、托管事宜
　　各方一致同意，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓方收到本公司支付的第二筆付款之日起，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方將揚州阿波羅委托給本公司管理，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記本公司正式成為揚州阿波羅股東之日。
　　5、生效條件
　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自各方簽署蓋章，并經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)受讓雙方有權(quán)審批機構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。雙方應(yīng)促成并確保在該協(xié)議簽署之日起45日內(nèi)由各自有權(quán)審批機構(gòu)作出批準(zhǔn)本協(xié)議的最終決議。如自該協(xié)議簽署之日起45日內(nèi)，該協(xié)議未獲得轉(zhuǎn)受讓雙方有權(quán)機構(gòu)有效批準(zhǔn)的，雙方均有權(quán)解除該協(xié)議。
　　五、收購股權(quán)的目的和對公司的影響
　　揚州阿波羅坐落于江蘇省揚州市港口工業(yè)園，是從事蓄電池研發(fā)、制造、銷售、出口的企業(yè)。本次收購?fù)瓿珊笥欣�于本公司在東部戰(zhàn)略布局的早日形成，并在以下幾個方面對本公司產(chǎn)生積極影響：
　　1、有利于本公司生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴大及市場占有率的提升，并能降低本公司的物流成本。
　　2、有利于提高本公司在東部地區(qū)的市場影響力，進(jìn)一步鞏固本公司的行業(yè)龍頭地位，提高綜合競爭力。
　　3、有利于本公司多元化市場的形成，特別是有利于國際市場的開拓。
　　4、有利于為華東地區(qū)整車廠提供更好的配套服務(wù)。
　　六、備查文件
　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
　　《董事會決議》
　　《獨立董事意見》
　　特此公告。
　　駱駝集團(tuán)股份有限公司
　　董 事 會
　　2014年4月15日

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