證券簡稱：中色股份 證券代碼：000758 公告編號：2016-041

中國有色金屬建設股份有限公司

關于公司與中國十五冶金建設集團有限公司

關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易基本情況

1、關聯交易概述近日，中國有色金屬建設股份有限公司(以下稱“公司”)與中國十五冶金建設集團有限公司(以下稱“十五冶”，該公司與公司為同一實際控制人―中國有色礦業集團有限公司)協商一致簽訂南方鋁《安裝工程合同》，由十五冶負責公司南方鋁項目陽極區、焙燒區、鑄造區及碼頭區的設備安裝工程。合同總金額

193，544，499元人民幣。

2、交易方關聯關系

公司控股股東—中國有色礦業集團有限公司為十五冶的實際控制人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，十五冶承包公司南方鋁項目的設備安裝事項構成了關聯交易。

3、2016年 9月 13日，公司第七屆董事會第 57次會議以 5票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司與中國十五冶金建設集團有限公司簽訂南方鋁<安裝工程合同>的議案》。(關聯方董事張克利、武翔、王宏前、張向南 4人回避表決)上述關聯交易需經公司股東大會審議批準。

獨立董事邱定蕃、張繼德、李相志就上述關聯交易事項發表了事前認可及獨立意見。

上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

1、基本情況

公司名稱：中國十五冶金建設集團有限公司

公司住所：湖北省黃石市西塞山區沿湖路 700號

法定代表人：馬文洲

注冊資本：人民幣陸億零陸佰肆拾捌萬陸仟圓整

實收資本：人民幣陸億零陸佰肆拾捌萬陸仟圓整

企業性質：有限責任公司(國有獨資)

經營范圍：冶煉工程總承包特級;房屋建筑工程施工、公路工程施工、電力工程施工、礦山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、機電安裝工程施工總承包壹級;橋梁工程、管道工程專業承包貳級;承包與企業實力、規模、業績相適應的國外工程項目等。

2、十五冶財務數據 單位：萬元

項目 2015年金額(經審計) 2016年 1-6月金額(未審計)

總資產 903，864.69 899，130.11

凈資產 127，603.57 132，046.59

營業收入 1，052，905.57 473，090.47

凈利潤 3，176.15 1，566.26

3、與上市公司的關聯關系

具體關聯關系如下圖所示：

結合該關聯人主要財務指標和經營情況，我們認為該公司具備履約能力。

三、關聯交易標的基本情況

1、關聯交易標的基本情況中國有色礦業集團有限公司

中國有色金屬建設股份有限公司 中國十五冶金建設集團有限公司

33.75% 100%

本項關聯交易的標的施工安裝工程承包，合同總金額 193，544，499 元人民幣。

2、交易的定價政策及定價依據

此次交易以市場價格為基礎，經雙方友好協商確定。

關聯交易的定價以市場公允價格為基礎，公司與關聯方之間發生的關聯交易，均在公允公平、自愿平等的原則下進行。關聯交易的任何一方未利用關聯交易損害另一方利益。

3、合同的主要內容

① 工程名稱：南方鋁項目

② 合同價款：合同暫定總金額 193，544，499元人民幣。

③ 承包范圍：生陽極車間、焙燒車間和陽極組裝車間(含碳塊庫)、鑄造車間、碼頭區及其它。

④ 竣工日期：2018年 9月 1日。

⑤ 支付：按照工程進度付款。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

中國十五冶金建設集團有限公司是國內知名的冶金建筑施工企業，具有強大

的資金實力，是公司的優質客戶。

本項關聯交易事項以市場公允價格為基礎，定價公開、公平、公正，對公司無重大影響。

五、獨立董事意見我們認為，本項關聯交易的定價在市場價格的基礎上經雙方協商確定，符合公開、公平、公正的原則，未損害非關聯股東的利益。中國十五冶金建設集團有限公司是國內知名的冶金建筑施工企業，具有強大的資金實力，是公司的優質客戶。本項關聯交易決策程序合法，符合有關法律、法規、公司章程及相關制度的規定。公司關聯董事在審議此關聯交易時回避表決。

六、2016年年初至披露日累計已發生的各類關聯交易的總金額

2016年年初至本報告披露日，公司與中國有色礦業集團有限公司發生關聯交

易金額為64，511.92萬元。

七、備查文件

1、第七屆董事會第57次會議決議;

2、獨立董事事前認可及獨立意見;

3、公司與十五冶簽訂的安裝工程合同。

中國有色金屬建設股份有限公司董事會

2016年 9月 13日

(關鍵字：中色股份)